江湖戏班的皇甫义（孙树林饰）有一天在街上看到自卖自身的王莲（刘晶饰），出钱将其买下，赵大爷（高保成饰）不忍失去王莲，也随王莲进戏班当马夫。十年过去了，王莲出落成色艺双绝的马戏班台柱子，艺名红牡丹（姜黎黎饰）。十年来，她和同班师兄妹为皇甫义挣尽了血汗钱。他们在香港演出时，引起有志之士的注意，建议他们为抗战义演募捐，皇甫义不同意。财阀张德仁（张逸生饰）看上红牡丹，红牡丹不从，并将兽性大发的张德仁痛...

1980年代初，西山结核病医院。十六号病房里住着三个生活经历不同、家庭出身不同、脾气性格迥异的姑娘。她们是桑青青（方卉饰）、常琳（李羚饰）和田进军（方晓琴饰），平日里到也相安无事。不久，乡村教师刘春桦（宋晓英饰）住了进来，她心地善良开朗，当从小失去父母的常琳得知刘春桦患肺癌晚期时，相对自己平日里冷漠、消沉，内心触动很大。刘的丈夫陈仲男（冯恩鹤饰）白天对妻子笑逐颜开，夜晚独处时却以泪洗面。面对身患绝...