本片脱胎改编自民间传奇《包公传》中一个小故事。北宋年间，千年狐妖为修道成仙却不思正道，在民间残害生灵以图精气助自修炼，被伏魔圣君钟馗捉拿归案并贬下凡间，投胎陈氏女并嫁与赵大。正值富商刘世昌回家探亲，夜宿赵家被其夫妇二人所害后，魂魄不散，找张别古替他伸冤。包拯断冤案，捉妖狐。千年狐妖因不思悔改被斩杀，永世不得超生。...

1942年抗日战争进入关键阶段，浙东地区的日军利用占据的港口源源不断地向日本本土输送物资。而活跃在这一带的新四军浙东纵队为了破坏日军的交通线，打击日军。决定在宁波和舟山之间的嘉海县建立一个秘密联络站。经过精心挑选，纵队司令员派遣宁州支队侦察队长陆阿根到嘉海建立联络站。陆阿根选中了舅妈余张氏开设的东海客栈。在鞭炮声中，东海客栈重新开业。嘉海日军警备司令铃木大佐素来与日军嘉海分支特务机关长斋藤中佐不合...