本片为张彻导演，拍于1977年，故事以第二次世界大战日军侵占上海为背景，由狄龙、傅声、姜戴维、刘永、戚冠军及施思六大巨星领衔主演。剧情描述，中国海军力量薄弱，仅有三艘军舰停泊在江阴，难以跟日舰抗衡；为保存战力，参谋部决定暂不与日舰正面作战，而在长江布下水雷，以阻遏敌军内进，另方面特拟出一个进攻计划，将一艘鱼雷快艇伪装成渔船，乘夜驶进上海外滩，企图施以突袭……...

　　剑魔独孤求败和玉女仙子本是情投意合的恋人，却因为一场误会而彼此憎恨，他们各自创立了门派，都将打到对方视为唯一的目标。最终，玉女仙子含恨而死，而独孤求败亦良心发现追悔莫及，他封住了剑魔神宫的入口，从此与世隔绝，自创的还情剑法就此在江湖之中失传了。　　一晃眼二十年过去，红花鬼母（易虹饰）的女儿萧玉雪（潘迎紫饰）和青云居士的儿子白云飞（孟飞饰）都长大成人，两人在一场意外之中不打不相识，随着时间的推移...